OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRÃOS S.A. ("AGRIBRASIL")

Plataforma nacional independente de originação de grãos

A missão da Agribrasil é atuar como uma plataforma nacional independente, conectando o produtor de grãos ao consumidor final, atuando como um originador de grãos terceirizado, incluindo toda a cadeia logística e gestão dos riscos associados.

Quem somos

Fundada em julho de 2013, a Companhia iniciou suas atividades em janeiro de 2017. A Agribrasil é dirigida pelo CEO Frederico Humberg, seu fundador, e conta com uma equipe experiente no agronegócio brasileiro e no comércio internacional de grãos.

Atualmente, a Companhia é sediada na Cidade e Estado de São Paulo e está presente nos quatro principais estados produtores: MT, PR, RS e GO, além das filiais no PA e BA, importantes centros de produção nas regiões Norte e Nordeste. Tal distribuição regional permite que a que a Agribrasil opere nos principais corredores de exportação do país, tais como os portos de Santos, Paranaguá, Miritituba, Barcarena, Ilhéus e Santana.

As operações de compra e logística se concentram no Brasil, mas a Companhia possui uma subsidiária na Suíça, que viabiliza as vendas diretas no mercado global, facilitando as negociações com compradores mundiais.


Informações da Oferta

Ticker
GRAO3

Volume da Oferta: R$230,6 Milhões (considerando o ponto médio da Faixa Indicativa)

Faixa de preço indicativa: Entre R$7,70 e R$10,06

Coordenadores da Oferta: Banco Modal (Coordenador líder) / BB Investimentos


Oferta do varejo e investidores private (10% até 40% do total da oferta), sendo:

Varejo sem lock-up: alocação garantida de até 2% do total da oferta

Varejo com lock-up (40 dias): alocação garantida de até 8% do total da oferta

Private sem lock-up: alocação garantida de até 0,2% do total da oferta

Private com lock-up (50 dias): alocação garantida de até 1% do total da oferta



*Considerando o Lote Adicional e o Lote Suplementar.

Cronograma estimado da Oferta

Início das reservas:

26 de Julho de 2021


Encerramento das reservas para pessoas vinculadas:

30 de Julho de 2021


Encerramento das reservas:

10 de Agosto de 2021


Fixação do preço por ação:

11 de Agosto de 2021


Data da liquidação:

16 de Agosto de 2021


Encerramento do Lock-up da Oferta varejo:

27 de Setembro de 2021


Encerramento do Lock-up da Oferta de Private:

10 de Novembro de 2021

Destinação dos Recursos

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta primária para (i) investir na expansão de suas atividades por meio de aquisições de sociedades ou ativos na América do Sul, nos segmentos de logística, transporte e processamento de grãos (70% da captação); (ii) otimização da estrutura de capital (25% da captação); e (iii) investimentos contínuos em modernização tecnológica, como digitalização de seus processos e atividades (5% da captação).

Coordenadores

Coordenador líder

Modelo de negócio

A Companhia origina soja e milho diretamente de cooperativas, revendas e grandes produtores no interior do país, vende e transporta a mercadoria em navios para mais de 15 países.

As vendas destinam-se principalmente para exportação, visando atender consumidores e distribuidores em diversos continentes, com foco na Ásia e Europa e no Oriente Médio.

Como resultado de sua atuação independente e diversificada, é capaz de atender demandas menos padronizadas (seja do ponto de vista logístico e de transporte, como produtos de qualidades especiais) e ter desenvoltura para atuar fora dos grandes centros. Essa estratégia operacional posiciona a Companhia em um mercado com um nível de competição menor e com maior capacidade de aumento do share of wallet de seus clientes.

Para buscar resultados positivos na compra e transporte de grãos em um país com as dimensões geográficas do Brasil a Agribrasil acredita ser necessário que ocorra um equilíbrio entre a eficiência e, também, a sustentabilidade. Portanto, atuando em um sistema multimodal, que permite o alcance de produtores pelo Brasil, em 2020 a Agribrasil movimentou mais de 80% dos grãos por modais hidros e ferroviários, que apresentam emissão de gás carbônico por tonelada transportada menor do que o frete rodoviário.

A Companhia busca a melhoria contínua das práticas de ESG com o investimento em iniciativas de impacto social positivo, é signatária do Pacto da Moratória da Soja, monitorando as áreas de plantio por satélite, e procura sistematicamente fortalecer as práticas de governança.


A Agribrasil opera de forma totalmente voltada ao cliente, com a gestão de todo o processo de comercialização, incluindo a logística e riscos associados.








Estratégia de negócios e avenidas de crescimento

A Agribrasil pretende consolidar sua posição como plataforma de originação nacional independente e continuar expandindo suas operações amparada pela tendência de crescimento do agronegócio no Brasil e da demanda por grãos mundial.

A principal atividade da Companhia, a exportação de grãos, viabiliza opções para expansões verticais/horizontais:


Exportação
  • Relacionamento com produtores no Brasil e compradores no exterior.

  • Malha logística abrangendo grande parte do território nacional.

  • Volumes grandes de exportação.

  • Aumentar SoW.
Portos
  • Direcionamento de volume de exportação.

  • Experiência na administração.

  • Capacidade de combinar cargas com produtores.

  • Aumento de margens.
Processamento
  • Relacionamento com fornecedores de matéria prima.

  • Facilidade de venda/logística do subproduto.

  • Benefícios fiscais aumento de margens.
Revenda
  • Redução na volatidade da oferta de produtos.

  • Complementa atividade comercial.

  • Ganho de margem.
Transportadora
  • Reduz custos de logística.

  • Capacidade de combinar cargas com produtores.

  • Aumenta eficiência da malha logística.
Outras Culturas
  • Se aproveita da logística existente para escoamento de milho e soja.

  • Reduz volatidade cíclica e sazonalidade das operações.

  • Aprofunda relacionamento com compradores.

  • Armazenagem

  • Alternativas de tecnologia no campo.

Fatores de risco


Fatores De Risco Relacionados à Oferta
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na página 17 do Prospecto, na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na página 514 do Prospecto, e as demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto.

As atividades, situação financeira, situação reputacional, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelos Acionistas Vendedores, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira significativa.

Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou reputação e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, contido na página 514 do Prospecto.

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a COVID-19, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, tais eventos e as medidas tomadas por autoridades governamentais em resposta a tais eventos podem impactar, direta ou indiretamente, as operações e resultados da Companhia de forma adversa.

Surtos ou potenciais surtos de doenças, podem ter um impacto adverso no mercado de capitais global (incluindo o mercado de capitais em que a Companhia terá suas ações negociadas), nas indústrias mundiais, na economia mundial e brasileira, nos resultados da Companhia e nas ações de sua emissão. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como, por exemplo, a COVID-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS afetaram adversamente a economia mundial e mais significativamente a economia dos países onde essas doenças se propagaram.

Em 11 de março de 2020, a OMS decretou a pandemia decorrente da COVID-19, cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados. Como consequência, o surto da COVID-19 resultou em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas impostas pelos governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação do vírus, incluindo quarentena e lockdown ao redor do mundo. Como consequência de tais medidas, os países impuseram restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, o que pode resultar na volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira.

A Companhia pode vir a tomar ações adicionais, conforme exigido pelas autoridades governamentais ou que entenda ser no melhor interesse de seus funcionários, clientes e parceiros de negócios. Não há certeza, contudo, de que essas medidas serão suficientes para atenuar os riscos apresentados pela pandemia de COVID-19 ou, de outra forma, serão satisfatórias e suficientes. As medidas descritas acima aliadas às incertezas provocadas pela pandemia da COVID-19 tiveram um impacto adverso na economia e no mercado de capitais global, incluindo no Brasil, inclusive causando oito paralisações (circuit-breakers) das negociações na B3 durante o mês de março de 2020. A cotação da maioria dos ativos negociados na B3 foi adversamente afetada em razão da pandemia da COVID-19. Impactos semelhantes aos descritos acima podem voltar a ocorrer, provocando a oscilação dos ativos negociados na B3.

Como resultado da desaceleração econômica no Brasil, nossos clientes e fornecedores podem renegociar acordos existentes, com possíveis aumentos de inadimplência, o que pode nos forçar a manter parte de nossos ativos sem ocupação e, portanto, afetar adversamente nossos resultados de operações e condição financeira. Ainda, caso a pandemia se prolongue por tempo indefinido, poderá haver redução do poder de compra e venda no país e poderemos incorrer no risco de eventual redução do volume de nossos negócios, bem como das margens que obtivemos no período da pandemia.

Consequentemente, não podemos prever os efeitos diretos e indiretos da pandemia da COVID-19 e das respostas do governo brasileiro sobre os nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira, incluindo (i) o impacto da COVID-19 em nossa condição financeira e resultados operacionais, incluindo as tendências e perspectivas econômicas gerais, de capital, investimentos e recursos financeiros ou posição de liquidez; (ii) o impacto nas nossas operações futuras; (iii) causar contaminação de funcionários e colaboradores da Companhia, (iv) o impacto em nossas despesas ou acesso a recursos de capital e financiamento, (v) o surgimento de contingências relevantes relacionadas à COVID- 19; (vi) como a COVID-19 irá afetar os ativos em nosso balanço patrimonial e a nossa capacidade de registrar oportunamente tais ativos; (vii) a antecipação de quaisquer perdas relevantes, aumentos nas provisões de perdas em operações de crédito, encargos de reestruturação ou outras despesas; (viii) quaisquer alterações na aplicação de julgamentos contábeis devido a dados novos ou revisados; (ix) o valor total da redução na demanda por bens e serviços e interrupções dos canais de venda, especialmente aqueles afetados pelas medidas de isolamento social; (x) o impacto na relação entre custos e receitas; (xi) a incerteza econômica e social geral, incluindo o aumento nas taxas de juros, as variações nas taxas de câmbio, a inflação e o desemprego; (xii) o impacto da pandemia da COVID-19 em nossa capacidade de cumprir as obrigações relacionadas ao nosso endividamento; e (xiii) outros impactos e consequências imprevistas.

Nesta data, ainda não é possível assegurar a extensão dos impactos futuros da COVID-19 para a operação dos negócios da Companhia. A Companhia tem conhecimento de que os impactos da pandemia da COVID-19 são incertos e poderão afetar negativamente os seus negócios, incluindo, sem limitar, todo o seu processo logístico de recebimento e entrega de mercadorias, afetando também assim a sua condição financeira, resultados operacionais, liquidez e fluxos de caixa. Ainda, eventuais dívidas e passivos registrados pela Companhia fixados ou referenciados em moeda estrangeira poderão sofrer impactos relevantes, não sendo possível mensurar, neste momento, os eventuais efeitos adversos causados à Companhia.

Destaca-se também que, em decorrência da pandemia e das medidas restritivas, o fluxo de caixa da Companhia poderá ser afetado, no que tange o aumento de despesas com verbas trabalhistas, especialmente de cunho previdenciário, em decorrência de adiantamento de férias, demissões e/ou afastamento de funcionários por motivo de saúde.

A pandemia pode, também, causar perturbações materiais nos nossos negócios e operações no futuro como resultado de, por exemplo, quarentenas, ciberataques, absenteísmo do trabalhador como resultado de doença ou outros fatores como medidas de distanciamento social, viagens ou outras restrições. Se uma porcentagem significativa da nossa força de trabalho não puder trabalhar, inclusive por motivo de doença ou viagens ou restrições governamentais relacionadas com a pandemia, as nossas operações podem ser adversamente afetadas. Um período prolongado de trabalho remoto também pode aumentar os nossos riscos operacionais, incluindo, mas não limitado a riscos de cibersegurança, o que pode prejudicar a nossa capacidade de gerenciar e operar nossos negócios.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos mundiais pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia, o que pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e também pode dificultar o acesso ao mercado de capitais e financiamento das operações da Companhia no futuro em termos aceitáveis.

Não podemos garantir que outros surtos regionais e/ou globais não acontecerão. E, caso aconteçam, não podemos garantir que seremos capazes de impedir um impacto negativo em nossos negócios de dimensão igual ou superior ao impacto provocado pela pandemia da COVID-19. O impacto da pandemia da COVID-19 também pode precipitar ou agravar os outros riscos discutidos no Formulário de Referência (vide páginas 30 a 32).

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.

Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Como exemplo, em 31 de dezembro de 2019, a B3 apresentou uma capitalização bursátil de, aproximadamente, R$4,8 trilhões, com um volume diário de negociação de R$11,5 bilhões durante o ano de 2018. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais ações negociadas na B3 representam, aproximadamente, 47% da capitalização de mercado da B3 em 31 de dezembro de 2019, enquanto a New York Stock Exchange teve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$20,7 trilhões em 31 de dezembro de 2018 e um volume diário médio de negociação de US$74,1 bilhões durante o ano de 2018.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser negativamente impactado.

Desenvolvimentos e mudanças na percepção dos investidores sobre risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, Europa e outros países emergentes, podem afetar material e adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as ações da Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia.

A economia brasileira também é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises econômicas no Brasil e/ou em outros mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações, bem como poderá afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário e a percepção dos investidores sobre a Companhia.

A Companhia, seus Administradores, os Acionistas Vendedores e demais acionistas da Companhia se comprometeram, observadas as exceções previstas nos respectivos Instrumentos de Lock-up, durante o período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início a não transferir, emprestar, onerar, emitir, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta.

Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Vendedores e Administradores da Companhia estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os Investidores de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private Lock-up, diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações.

Os Investidores de Varejo Lock-up e da Oferta do Segmento Private Lock-up se comprometeram, durante o período de 40 e 50 dias, respectivamente, contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta. Desta forma, caso o preço de mercado das ações venha a cair e/ou os Investidores de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período de Lock-up da Oferta Não Institucional aplicável e, tendo em vista a impossibilidade das Ações da Oferta Não Institucional Lock-up serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas.

A Companhia pode captar recursos adicionais no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, inclusive novas ações ordinárias, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor.

A Companhia pode vir a captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de valores mobiliários, inclusive ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos pode resultar em alteração no preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e/ou na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Adicionalmente, a implementação ou expansão, pela Companhia, de planos de remuneração baseado em ações após a Oferta, poderá resultar em diluição da participação do investidor no capital social da Companhia, caso aprovado em assembleia geral de acionistas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta.

A faixa de preço apresentada na capa do Prospecto Preliminar é meramente indicativa e, conforme expressamente previsto neste Prospecto, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo da Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, que possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Na ocorrência de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade significativa de Investidores Não Institucionais decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações no âmbito da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações não sejam integralmente adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” na página 58 do Prospecto.

Investidores que subscreverem/adquirirem Ações sofrerão diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos.

O Preço por Ação será fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da Companhia, os investidores que adquiram Ações por meio da Oferta receberão um valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta, e sofrerão diluição imediata do valor de seu investimento. Para mais informações sobre a diluição decorrente da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na página 85 do Prospecto.

A Companhia poderá, ainda, no futuro, buscar recursos adicionais nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar disponíveis em condições que sejam desfavoráveis ou desvantajosas à Companhia. A Companhia poderá, ainda, recorrer a ofertas públicas ou privadas de ações da Companhia ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de ações da Companhia ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia pode ser realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar o valor das ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores.

Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva feitos perante tais Instituições Consorciadas.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Colocação, na carta- convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações.

Caso tal desligamento ocorra, Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada. Para maiores informações, veja a seção “Violações de Norma de Conduta” na página 61 do Prospecto.

A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.

Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seus conglomerados econômicos poderão realizar operações com derivativos para proteção (hedge), tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas e se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e/ou de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

Até a data de envio do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias contendo informações sobre a Companhia, os Acionistas Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo informações que não constam dos Prospectos e/ou do Formulário de Referência.

Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta até o envio do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta.

Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta ou a Companhia em outros meios que não sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência, a CVM poderá a seu exclusivo critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação de pessoas relacionadas com a Oferta ou a Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com a consequente alteração de seu cronograma.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio para os titulares das ações ordinárias.

O lucro líquido para o exercício social corrente da Companhia poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou, de outra forma, retido, conforme disposto na Lei de Sociedades por Ações, e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei de Sociedades por Ações faculta às companhias a possibilidade de suspender a distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de Administração informe ao Acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista as condições econômico-financeiras. Caso isto ocorra, os titulares de ações ordinárias da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, impactando negativamente o valor e a liquidez de nossas ações.

Adicionalmente, os dividendos podem, ainda, ser significativamente reduzidos a depender do comportamento de variáveis de mercado, como por exemplo, taxas de juros no mercado doméstico.

A Companhia arcará com parte das despesas dos Acionistas Vendedores relacionadas à Oferta, o que poderá impactar os valores líquidos a serem recebidos pela Companhia em decorrência da Oferta o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia no período subsequente à realização da mesma.

Por meio do Contrato de Colocação, a Companhia assumirá a obrigação de pagamento de certas despesas da Oferta, incluindo da Oferta Secundária, como taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores, advogados, consultores da Companhia. O desembolso desses valores pela Companhia poderá impactar os valores líquidos a serem recebidos pela Companhia em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores creditados ao patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar negativamente seus resultados no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para mais informações sobre os custos e despesas incorridos por nós com a Oferta, veja a seção ‘‘Informações Sobre à Oferta – Custos de Distribuição’’, na página 39 do Prospecto.

LEIA O PROSPECTO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E OS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA ANTES DE ACEITÁ-LA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Participantes Especiais

Instituições Consorciadas




LEIA O PROSPECTO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E OS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA ANTES DE ACEITÁ-LA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A. | Todos os Direitos Reservados